停牌兩個(gè)月后，世界最大的兩家軌道交通裝備制造商終于在2014年的最后一天復(fù)牌交易，兩家公司醞釀了幾個(gè)月的合并計(jì)劃，也隨之出爐。

昨日晚間，南北車雙雙發(fā)布公告稱，董事會(huì)審議通過了合并方案，技術(shù)上采取中國(guó)南車[0.00%資金研報(bào)]換股吸收合并中國(guó)北車[0.00%資金研報(bào)]的方式。合并后的新公司名為“中國(guó)中車股份有限公司”，簡(jiǎn)稱“中國(guó)中車”。

業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為，在中國(guó)高鐵日益引發(fā)國(guó)際矚目的情況下，南北車合并將避免海外惡性競(jìng)爭(zhēng)，助力中國(guó)高鐵“整裝出海”。但整合也將面臨重重困難，在兩家公司發(fā)布的公告中，“對(duì)等合并”是關(guān)鍵詞，意味著不以任何一方為主導(dǎo)，兩家公司在實(shí)質(zhì)業(yè)務(wù)整合和人事調(diào)整方面的博弈仍將繼續(xù)。

南車換股吸收合并北車

10月27日，中國(guó)南車、中國(guó)北車發(fā)布公告稱，因擬籌劃重大事項(xiàng)，經(jīng)申請(qǐng)，公司股票開始停牌。當(dāng)時(shí)，《第一財(cái)經(jīng)日?qǐng)?bào)》就曾報(bào)道稱，合并一事由國(guó)務(wù)院要求推進(jìn)，并由國(guó)務(wù)委員王勇負(fù)責(zé)督辦，組織制定實(shí)施方案。

兩個(gè)月后，合并方案最終出爐，并且在上市公司層面采取了中國(guó)南車吸收合并中國(guó)北車的方式。

即中國(guó)南車向中國(guó)北車全體A股換股股東發(fā)行中國(guó)南車A股股票、向中國(guó)北車全體H股換股股東發(fā)行中國(guó)南車H股股票，并且擬發(fā)行的A股股票將申請(qǐng)?jiān)谏虾ＷC券交易所上市流通，擬發(fā)行的H股股票將申請(qǐng)?jiān)谙愀勐?lián)合交易所有限公司上市流通，中國(guó)北車的A股股票和H股股票相應(yīng)予以注銷。

合并后的新公司中文名稱為“中國(guó)中車股份有限公司”，中文簡(jiǎn)稱為“中國(guó)中車”，英文名稱為“CRRCCorporationLimited”，英文簡(jiǎn)稱為“CRRC”，將同時(shí)承繼及承接中國(guó)南車與中國(guó)北車的全部資產(chǎn)、負(fù)債、業(yè)務(wù)、人員、合同、資質(zhì)及其他一切權(quán)利與義務(wù)。

具體來看，此次合并的換股比例為1：1.10，即每1股中國(guó)北車A股股票可以換取1.10股中國(guó)南車將發(fā)行的中國(guó)南車A股股票，每1股中國(guó)北車H股股票可以換取1.10股中國(guó)南車將發(fā)行的中國(guó)南車H股股票。

中國(guó)南車和中國(guó)北車都將賦予異議股東現(xiàn)金選擇權(quán)。其中，中國(guó)南車為每股人民幣5.63元支付的現(xiàn)金對(duì)價(jià)，中國(guó)北車為每股人民幣5.92元支付的現(xiàn)金對(duì)價(jià)。

10月底兩家公司停牌前，中國(guó)北車收?qǐng)?bào)6.45元，中國(guó)南車收?qǐng)?bào)5.8元，而截至停牌前，中國(guó)南車、中國(guó)北車A、H股總市值分別為800.40億元、159.69億港元和793.35億元、156.39億港元。

不過，此次合并方案，尚需獲得中國(guó)南車和中國(guó)北車各自的股東大會(huì)、A股類別股東會(huì)和H股類別股東會(huì)審議通過，以及國(guó)務(wù)院國(guó)資委、中國(guó)證監(jiān)會(huì)、香港證監(jiān)會(huì)、香港聯(lián)交所、商務(wù)部、境外反壟斷審查機(jī)構(gòu)等有權(quán)監(jiān)管機(jī)構(gòu)的批準(zhǔn)或核準(zhǔn)。

如果能夠順利合并，“中車”巨無霸也將呼之欲出。

德國(guó)軌道交通權(quán)威機(jī)構(gòu)出版的《世界鐵路技術(shù)裝備市場(chǎng)》顯示，目前全球軌道交通裝備市場(chǎng)中，中國(guó)北車和中國(guó)南車分居前兩位。其后分別為加拿大龐巴迪、德國(guó)西門子、法國(guó)阿爾斯通、美國(guó)GE和日本川崎。中國(guó)兩家合計(jì)銷售收入幾乎相當(dāng)于這5家企業(yè)的總和。

新公司的體量將極為驚人。2013年，南北車兩家上市公司合計(jì)銷售收入超過1490億元。南北車有關(guān)人士也表示，合并就是雙方強(qiáng)強(qiáng)聯(lián)手，加快建設(shè)成為具有國(guó)際競(jìng)爭(zhēng)力的世界一流企業(yè)，推動(dòng)中國(guó)高端裝備制造進(jìn)一步走向世界。

合并容易整合難

對(duì)于南北車合并的影響，記者咨詢多位分析師，總體評(píng)價(jià)積極。首先，合并將避免南北車海外市場(chǎng)的惡性競(jìng)爭(zhēng)，加快高鐵過剩產(chǎn)能的輸出；其次，合并將增強(qiáng)對(duì)上下游的議價(jià)能力；再次，兩家公司研發(fā)經(jīng)費(fèi)及財(cái)務(wù)費(fèi)用等合二為一也將帶來效率的提升。不過，合并后也可能帶來管理效率降低，南北車獨(dú)立品牌優(yōu)勢(shì)弱化。

“合力走出去”一直被視為推動(dòng)南北車合并的一大重要因素。當(dāng)前，以高鐵為代表的中國(guó)鐵路面臨“走出去”的歷史機(jī)遇期。中國(guó)目前正與俄羅斯、蒙古、印度、泰國(guó)等多國(guó)商談鐵路合作，并積極參與推動(dòng)中老、中巴、中東歐、中吉烏及美國(guó)西部快線高鐵等鐵路合作項(xiàng)目。

“在這個(gè)關(guān)鍵時(shí)期，南北車的合并正是順勢(shì)而為。合并有利于減少惡性競(jìng)爭(zhēng)，推動(dòng)技術(shù)進(jìn)步，打造"走出去"合力，加快中國(guó)高鐵"走出去"步伐。”同濟(jì)大學(xué)軌道交通研究院研究員孫章說。

據(jù)本報(bào)記者了解，此次南北車合并背后的導(dǎo)火索，是兩家公司在海外市場(chǎng)競(jìng)相壓價(jià)的“惡性競(jìng)爭(zhēng)”。如果合并能夠完成，將有利于以統(tǒng)一的海外市場(chǎng)策略、統(tǒng)一的品牌形象參與國(guó)際競(jìng)爭(zhēng)。

海通證券分析師龍華更是在其研報(bào)中預(yù)計(jì)，若合并成真，將帶來南北車在國(guó)內(nèi)和國(guó)際市場(chǎng)談判地位的大幅提升，證券市場(chǎng)將給予其壟斷性溢價(jià)，“估計(jì)兩車因此毛利率和出口成功概率將明顯提升，二級(jí)市場(chǎng)估值也將獲得20%~30%以上的提升。”

不過，要想將兩家企業(yè)進(jìn)行很好的整合，也并非易事。由于涉及上千億的資產(chǎn)更迭、人員處置安排，所需經(jīng)過的程序都會(huì)非常繁復(fù)。