2010年年底，中國海外并購又傳喜訊，北京太平洋世紀(jì)汽車系統(tǒng)有限公司收購美國通用汽車旗下的NEXTEER公司全球轉(zhuǎn)向與傳動(dòng)業(yè)務(wù)正式交割，交易金額4.2億美元，這是迄今中國最大的汽車零部件海外并購案，對(duì)于中國汽車產(chǎn)業(yè)的體系化，邁向技術(shù)核心，有重大意義。

      這一并購案遭遇了異常激烈的競爭，最后能花落北京，其操作過程是怎樣的?《中國經(jīng)營報(bào)》記者專訪了剛剛從美國回來，這次并購的“操盤手”范欽華先生。統(tǒng)籌這次并購的是范欽華在美國的公司CrestridgeConsulting,Inc.智鼎顧問公司，他也是安致勤資集團(tuán)資深顧問。有著豐富的企業(yè)并購經(jīng)驗(yàn)，經(jīng)其手的企業(yè)并購案涉及美中臺(tái)各行業(yè)。

      《中國經(jīng)營報(bào)》：這次并購的切入點(diǎn)是如何的確定的?

      范欽華：其實(shí)對(duì)于美國通用及德爾福，我們2005年就開始接觸，當(dāng)時(shí)是去談收購它旗下德爾福(DELPHI)，德爾福那時(shí)候還沒有破產(chǎn)。談判從2005年年初談到2005年年底，后來因?yàn)榈聽柛Ｐ嫫飘a(chǎn)而暫停。

      并購德爾福的減震及制動(dòng)器項(xiàng)目是從2009年重新開始的，我們受北京政府的委托，接手這個(gè)項(xiàng)目從2009年3月開始一直2009年11月正式交割。這應(yīng)該是中國的政府單位第一次正式去并購美國汽車企業(yè)，雖然規(guī)模不是太大，但是一個(gè)很好的學(xué)習(xí)過程。

      NEXTEER1906年就成立，是一家汽車轉(zhuǎn)向器專業(yè)廠商。1920年代被通用收購，1999年并入德爾福，2009年10月通用為了保護(hù)自己的生產(chǎn)線，又將其重新歸到通用旗下。

      并入通用只能是臨時(shí)的，因?yàn)橥ㄓ秘?fù)擔(dān)很重，它不想做零部件生產(chǎn)，所以又2010年1月又把NEXTEER拿出來拍賣，全世界有幾十家去競購，幾乎你能想象到的與汽車有關(guān)的企業(yè)都參與了。

      收購NEXTEER是北京市政府繼收購德爾福資產(chǎn)后，進(jìn)一步收購，擴(kuò)展汽車產(chǎn)業(yè)體系的既定戰(zhàn)略。

      《中國經(jīng)營報(bào)》在整個(gè)并購過程中，服務(wù)團(tuán)隊(duì)提供了那些方面的建議和支持?

      范欽華：這項(xiàng)并購是由我在美國的公司CrestridgeConsulting,Inc.(智鼎)來具體操作的，我們有豐富的并購經(jīng)驗(yàn)，也有專業(yè)的本地團(tuán)隊(duì)。

      但這項(xiàng)并購應(yīng)該說是目前接觸到最復(fù)雜的一個(gè)項(xiàng)目。NEXTEER是一個(gè)跨國企業(yè)，在全世界有22個(gè)生產(chǎn)基地，16個(gè)研發(fā)中心，8000多員工，它的客戶包括全世界所有大的汽車企業(yè)。

      為了應(yīng)對(duì)龐雜的并購食物，整個(gè)并購服務(wù)團(tuán)隊(duì)非常龐大，但就會(huì)計(jì)師這一塊，“四大”(畢馬威、德勤、普華永道、安永)全部都請(qǐng)了，用了美國最大的律所，用了全世界最大的人力資源公司，用的運(yùn)營管理中介服務(wù)公司也是全世界最大的。

      這整個(gè)團(tuán)隊(duì)是由CrestridgeConsulting,Inc.來統(tǒng)領(lǐng)協(xié)調(diào)的，從開始談判到最后交接，期間交割的項(xiàng)目超過1萬項(xiàng)目。這次競爭也異常激烈，在談判的過程中，在第一次競標(biāo)的時(shí)候，有超過30個(gè)對(duì)手。智鼎的優(yōu)勢是對(duì)美國非常了解，對(duì)底特律也非常了解，能夠幫助中國政府協(xié)調(diào)并購團(tuán)隊(duì)，最終打動(dòng)通用這個(gè)很難談的談判對(duì)手。

     《中國經(jīng)營報(bào)》：在這么激烈的競爭下，能勝出的關(guān)鍵因素是什么?

      范欽華：坦白的講，開始競標(biāo)時(shí)，我們的把握并不大，因?yàn)楦偁帉?duì)手都比我們大上百倍，甚至上千倍，但我們注意了解通用的真實(shí)想法，找到他們的底牌：對(duì)于NEXTEER，通用首先在乎的是價(jià)格，這是所有賣家的心理;第二，通用希望買方購買NEXTEER后真正能保留、使用它的生產(chǎn)線和技術(shù)，而不是為了財(cái)務(wù)投資，去利用它再賺錢。

      針對(duì)通用的要求，在競標(biāo)的時(shí)候，我們提出，收購價(jià)格不會(huì)低于其他競標(biāo)者給出的價(jià)格;針對(duì)通用的第二個(gè)要求，我們的承諾是會(huì)保留NEXTEER的原有團(tuán)隊(duì)，而且還會(huì)加大投入，在這個(gè)方面北京政府起到了很大的作用，政府的弱勢是不懂企業(yè)，但政府的優(yōu)勢是可以給企業(yè)提供配套和發(fā)展環(huán)境。

      NEXTEER是汽車轉(zhuǎn)向系統(tǒng)的核心供應(yīng)商，它如果破產(chǎn)，整個(gè)通用汽車都要停產(chǎn)，這也是為什么當(dāng)時(shí)德爾福破產(chǎn)時(shí)，通用要買下NEXTEER，當(dāng)時(shí)也是被逼迫無奈。這次出售NEXTEER，通用有一條嚴(yán)格的底線就是，NEXTEER被并購后，不能破產(chǎn)。

      一般的并購交易中，有政府背景往往是負(fù)面的，但這次，政府背景起到了很大的正面效應(yīng)，因?yàn)橥ㄓ脫?dān)心很多并購者會(huì)把NEXTEER再轉(zhuǎn)手賣掉，NEXTEER一旦生產(chǎn)供應(yīng)出現(xiàn)問題，是通用汽車所不能承受的。

      中國并購?fù)闚EXTEER后，承諾在中國設(shè)廠，會(huì)把生產(chǎn)成本拉的更低，這本身對(duì)通用來說是非常有利的。

      《中國經(jīng)營報(bào)》：在確定并購標(biāo)的的公允價(jià)格時(shí)，主要采用了什么標(biāo)準(zhǔn)?

      范欽華：這次的交易并不是一個(gè)買方對(duì)一個(gè)賣方，有很多競爭者，所以我們采用的是一個(gè)很寬泛的估值范圍，以EBITDA(息稅折舊攤銷前利潤)為基礎(chǔ)，做了一個(gè)估值范圍。這是第一次投標(biāo)的時(shí)候采用的辦法。后來就變成通用開價(jià)，競購者競價(jià)，我們提出了不會(huì)低于其他競爭者的承諾。最后的成交價(jià)格，也在估算的范圍內(nèi)。

      其實(shí)NEXTEER作為一個(gè)獨(dú)立公司是很賺錢的，但受累于德爾福，成了母公司抽取利潤的來源，無法再擴(kuò)大生產(chǎn)，從NEXTEER本身來說，也希望從德爾福，從通用中抽身，能更好的專注于生產(chǎn)，更好的經(jīng)營。

      《中國經(jīng)營報(bào)》：并購資金的支付具體方案是怎樣的?

      范欽華：這次并購的資金是一次付清的，北京市政府為這次并購做了充分的準(zhǔn)備，建立了專門的融資平臺(tái)，簽約的時(shí)候支付了定金，交接時(shí)就全部付清。

      《中國經(jīng)營報(bào)》：對(duì)于這一并購，你們給出的風(fēng)險(xiǎn)提醒和并購前景展望是怎樣的?

      范欽華：NEXTEER這家公司的并購風(fēng)險(xiǎn)其實(shí)并不高，之前我們做了詳細(xì)的盡職調(diào)查，了解它的資產(chǎn)情況，還去了解它的客戶合同情況，了解它的管理機(jī)構(gòu)等。

      NEXTEER目前是世界上第四大的電子轉(zhuǎn)向系統(tǒng)供應(yīng)商，而中國目前還沒有能生產(chǎn)這種轉(zhuǎn)向系統(tǒng)的，并購NEXTEER對(duì)于中國的汽車產(chǎn)業(yè)，意義重大。

      《中國經(jīng)營報(bào)》：這場交易中，最艱難的節(jié)點(diǎn)是什么?最終如何解決的?

      范欽華：最開始的障礙是通用對(duì)中國的不信任，因?yàn)橹皣鴥?nèi)一家民營企業(yè)并購悍馬最終不了了之。這讓通用很疑慮，但這次是政府背景，他們很快打消了這種疑慮。

      其實(shí)任何并購最難的就是人員的融合，管理系統(tǒng)的對(duì)接和融合。并購NEXTEER后，基本上保留了他的管理團(tuán)隊(duì)，只是通過派駐中方董事，財(cái)務(wù)和法律由中方來監(jiān)管，給原來的管理層以合理的授權(quán)，讓他們繼續(xù)管理企業(yè)，保證生產(chǎn)的正常運(yùn)行。

      員工很容易因?yàn)椴①彾x職，從這個(gè)標(biāo)準(zhǔn)看，這次并購是非常成功的，員工的離職率非常低。

      《中國經(jīng)營報(bào)》：跨國并購涉及到復(fù)雜的稅務(wù)問題，這方面如何解決?

      范欽華：跨國并購自然會(huì)牽涉到各國不同的稅務(wù)體制和稅種等，對(duì)于并購NEXTEER這個(gè)案子，更大的困難在于，NEXTEER在全世界十多個(gè)國家有分支機(jī)構(gòu)，所以我們請(qǐng)了“四大”會(huì)計(jì)師事務(wù)所進(jìn)行稅務(wù)歸劃，給出最優(yōu)的解決方案。這其中最難的是對(duì)知識(shí)產(chǎn)權(quán)的稅務(wù)規(guī)劃，這方面下的功夫最大。

      還有就是轉(zhuǎn)移價(jià)格的稅務(wù)規(guī)劃，因?yàn)樗谌澜缬泻芏嗌a(chǎn)基地，價(jià)格核算是個(gè)復(fù)雜體系，需要把轉(zhuǎn)移價(jià)格做的最好。

      這就需要對(duì)美國以及涉及的其他國家有細(xì)致的了解，這個(gè)過程其實(shí)現(xiàn)在還在做，我們的辦法就是整合各個(gè)專業(yè)的團(tuán)隊(duì)，再統(tǒng)籌。