科創(chuàng)板炙手可熱，作為“高、新、科、創(chuàng)”結(jié)合最好的產(chǎn)業(yè)，半導(dǎo)體無疑會是重點。國內(nèi)的半導(dǎo)體企業(yè)摩拳擦掌，同時不少國際或境外企業(yè)在大陸的分支機構(gòu)、分工廠也躍躍欲試。為了讓科創(chuàng)板名副其實，相關(guān)機構(gòu)必須認真研判，讓真正的科創(chuàng)企業(yè)上市，這樣，科創(chuàng)板才能實至名歸！

對此類境外企業(yè)的分工廠來說，往往存在下面三種風(fēng)險：缺乏公司自主權(quán)、和境外母公司存在同業(yè)競爭、技術(shù)來源面臨較高風(fēng)險。作為專業(yè)的半導(dǎo)體產(chǎn)業(yè)研究機構(gòu)，我們對存在以上三類風(fēng)險的企業(yè)提出預(yù)警，希望能夠引起產(chǎn)業(yè)界、投資界和相關(guān)部門的關(guān)注。

一、是否是完整企業(yè)，是否擁有獨立研發(fā)、銷售和管理權(quán)

因為產(chǎn)業(yè)特性，獨立且完整的研發(fā)、銷售和管理權(quán)是一個半導(dǎo)體企業(yè)的核心價值，這三點也是評判一個“工廠”是否為一個“企業(yè)”的關(guān)鍵要素。

因為中國市場巨大，加上地方政府積極招商引資，不少臺灣和國際企業(yè)在大陸設(shè)立工廠，或者銷售服務(wù)中心。由于中國臺灣當(dāng)局和某些國家的限制，此類在大陸設(shè)立的公司嚴格來講并不是完整的公司。雖然某些工廠形式上建在內(nèi)地，注冊了境內(nèi)的公司法人，但實質(zhì)上卻是境外總部的“技術(shù)授權(quán)+生產(chǎn)車間”，因為大多數(shù)并沒有獨立研發(fā)功能，多是承擔(dān)技術(shù)轉(zhuǎn)移、生產(chǎn)制造、售后服務(wù)職能。研發(fā)和銷售等都高度依賴總部。他們在境內(nèi)一沒有研發(fā)，依靠的是境外總部的技術(shù)轉(zhuǎn)移；二沒有銷售主導(dǎo)權(quán)，依靠的是境外總部的客戶訂單轉(zhuǎn)移和調(diào)配；三缺乏獨立采購權(quán)，即使是在境內(nèi)的就近采購也需要依靠境外總部來決定；四沒有人事主導(dǎo)權(quán)，管理層也大多由境外總部決定，向母公司匯報和負責(zé)——他們只是境外企業(yè)在境內(nèi)的一個代理、分工廠。他們在境外企業(yè)的體系內(nèi)生存，對境外總部完全依賴。

以臺灣企業(yè)在大陸設(shè)立的代工廠為例，大多是將臺灣總部的技術(shù)轉(zhuǎn)移，并且根據(jù)臺灣的規(guī)定：比總部落后的工藝才能轉(zhuǎn)移過來，同時承接的客戶也大多是總部轉(zhuǎn)移的訂單，甚至不少代工廠在本地的采購和人事也由臺灣總部統(tǒng)一處理。對此類技術(shù)從總部轉(zhuǎn)移、訂單從總部轉(zhuǎn)移、管理直屬總部的工廠，只負責(zé)在大陸生產(chǎn)，嚴格意義上來說，連“公司”都稱不上。如果此類“公司”也能上市，那以后國際公司在中國的封裝廠、制造廠、研發(fā)中心也都能上市了！果真如此的話，還不如歡迎英特爾成都封裝廠、三星西安制造廠、高通上海研發(fā)中心、德州儀器深圳客戶服務(wù)點、蘋果在中國的銷售網(wǎng)點來科創(chuàng)板上市呢，起碼名頭上更“高大上”！

技術(shù)從總部轉(zhuǎn)移，可以自己定價；訂單從總部承接，價格可高可低；這是典型的兩頭在外（研發(fā)和銷售）、缺乏核心。此類沒有研發(fā)、沒有自主權(quán)的分支機構(gòu)，既無“科”，也無“創(chuàng)”，割了地方政府的韭菜，又來割大陸股民的韭菜，是對科創(chuàng)板的嘲笑，還是對大陸股民的嘲笑？

二、是否與境外主體或母公司構(gòu)成同業(yè)競爭

同業(yè)競爭在證券法中明文禁止，用來確保股東和股民的利益。如果一個擬上市公司與其發(fā)起人存在有同業(yè)競爭，股民的利益很難保證。而如果此類企業(yè)的總部又不在境內(nèi)，那么審計和監(jiān)管就更難操作。

因為某些上述“企業(yè)”多是境外母公司的分支機構(gòu)，所以如何處理與總部的同業(yè)競爭就成為監(jiān)管機構(gòu)需要重點關(guān)注的問題。此類“代理”公司多與境外的母公司或?qū)嶋H控制人業(yè)務(wù)相同、技術(shù)相同、市場相同，同時很多境外企業(yè)的母公司也是上市公司，這樣就更難避免同業(yè)競爭。

除卻同業(yè)競爭，境外企業(yè)還可以更進一步將其布局優(yōu)化：先進技術(shù)、優(yōu)質(zhì)訂單放在境外的母公司，而落后產(chǎn)線、性價比低的訂單放在境內(nèi)上市公司，用境內(nèi)投資人的錢，為境外的母公司一邊減負，一邊輸血；“左進右出”，中間截留；賣“廢”為“寶”，升值無限。無論銷售額、利潤、股價，一切盡在掌握中！且不論對國內(nèi)產(chǎn)業(yè)的影響，單從股民投資的角度來說，如此“同業(yè)競爭”、“關(guān)聯(lián)交易”，又怎樣保護股民的權(quán)益呢？

三、是否存在技術(shù)來源風(fēng)險和知識產(chǎn)權(quán)風(fēng)險

因為半導(dǎo)體的戰(zhàn)略性和重要性，半導(dǎo)體產(chǎn)業(yè)面臨愈來愈嚴峻的國際形勢，尤其是在當(dāng)下外部環(huán)境和技術(shù)封鎖的大背景下，更應(yīng)該考慮境外技術(shù)來源的風(fēng)險。上述此類公司因為多是依靠境外總部的技術(shù)授權(quán)或者轉(zhuǎn)移，技術(shù)上完全依賴境外，隨著美國技術(shù)封鎖的加劇，此類公司大多存在較高技術(shù)來源風(fēng)險！

同樣在知識產(chǎn)權(quán)上，此類項目亦有高度風(fēng)險。半導(dǎo)體產(chǎn)業(yè)的核心技術(shù)大多被美國及其盟友掌握，已進行較多知識產(chǎn)權(quán)布局。因為上述此類公司技術(shù)上主要依賴境外總部，所以在知識產(chǎn)權(quán)合作上面臨較高風(fēng)險，如果轉(zhuǎn)移過來的知識產(chǎn)權(quán)又面臨國際訴訟或者法律糾紛，那買單的或會是科創(chuàng)板的投資機構(gòu)以及股民！

去年發(fā)生的事件，已讓業(yè)界清醒地看到“在臺灣研發(fā)、在大陸生產(chǎn)”，“境外研發(fā)，授權(quán)境內(nèi)”的模式根本行不通。不僅技術(shù)上不能自主可控，還面臨著更多的國際風(fēng)險，一旦母公司“城門失火”，分工廠勢必“殃及池魚”。而在中國政府加強保護知識產(chǎn)權(quán)、出臺《中華人民共和國外商投資法》的當(dāng)下，此類合作風(fēng)險或會更高！

確保技術(shù)來源的可控性、知識產(chǎn)權(quán)風(fēng)險的可預(yù)測性，這既是對股民負責(zé)，更是對科創(chuàng)板負責(zé)！

后記

那些由技術(shù)代理、工廠車間或者沒有技術(shù)的合資企業(yè)包裝出來的上市企業(yè)，既起不到科創(chuàng)板支持科技創(chuàng)新企業(yè)的作用，也違背了出臺科創(chuàng)板的初衷。當(dāng)然這些名不副實的企業(yè)最終會被資本所識別、所拋棄，但如果我們一開始就擦亮雙眼，不讓存在巨大風(fēng)險的企業(yè)帶病上市，這對企業(yè)、產(chǎn)業(yè)和投資人都是一種保護，也更能讓科創(chuàng)板名副其實、長青不衰。

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