證券代碼：000666證券簡(jiǎn)稱：經(jīng)緯紡機(jī)公告編號(hào)：2011-26

　　經(jīng)緯紡織機(jī)械股份有限公司出售資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易公告

　　本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

　　一、 交易概述

　　本公司之控股子公司北京京鵬投

相關(guān)公司股票走勢(shì)

經(jīng)緯紡機(jī)13.56+0.241.80%資管理有限公司（以下簡(jiǎn)稱“北京京鵬”）、宜昌經(jīng)緯紡機(jī)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“宜昌經(jīng)緯”）于2011年6月29日在北京市與北京博宏房地產(chǎn)開發(fā)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“北京博宏”）簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》（以下簡(jiǎn)稱“協(xié)議”），其中北京京鵬、宜昌經(jīng)緯為出讓方，北京博宏為受讓方。三方約定北京京鵬將其持有的宜昌恒天發(fā)展置業(yè)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“宜昌置業(yè)”）90%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給北京博宏，轉(zhuǎn)讓價(jià)格為1800萬元人民幣；宜昌經(jīng)緯將其持有的宜昌置業(yè)10%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給北京博宏，轉(zhuǎn)讓價(jià)格為200萬元人民幣。

　　轉(zhuǎn)讓完成后北京博宏持有宜昌置業(yè)100%股權(quán)，北京京鵬、宜昌經(jīng)緯不再持有宜昌置業(yè)的股權(quán)。

　　由于北京博宏為恒天地產(chǎn)有限公司的全資子公司，而恒天地產(chǎn)有限公司為本公司實(shí)際控制人中國恒天集團(tuán)有限公司持股 28.57%、宏大投資有限公司（由本公司控股股東中國紡織機(jī)械（集團(tuán)）有限公司持股90.62%）持股22.86%的的子公司，根據(jù)《深圳證券交易所上市規(guī)則》的規(guī)定，該交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，但并不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組，只需取得董事會(huì)的批準(zhǔn)，無需提交股東大會(huì)審議。

　　本公司于 2011年6月29日召開第六屆董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議，會(huì)議由葉茂新董事長主持，會(huì)議應(yīng)到董事9人，實(shí)際出席董事9人，符合《公司法》和本公司章程的規(guī)定。會(huì)議對(duì)上述事項(xiàng)進(jìn)行了審議，其中出席會(huì)議的葉茂新先生、李曉紅、顏甫全先生、石廷洪先生為關(guān)聯(lián)董事，回避表決，非關(guān)聯(lián)董事共5人對(duì)議案進(jìn)行了表決，表決結(jié)果為5票同意、0票反對(duì)、0票棄權(quán)。本公司獨(dú)立非執(zhí)行董事對(duì)本次關(guān)聯(lián)交易發(fā)表了事前認(rèn)可及獨(dú)立意見（見本公告第九項(xiàng)）。

　　二、交易各方的基本情況

　　北京博宏，住所：北京市通州區(qū)馬駒橋鎮(zhèn)興華西街16號(hào)，法定代表人：張杰；注冊(cè)資本：10000 萬元，注冊(cè)號(hào)：110000002716356，公司類型：有限責(zé)任公司（法人獨(dú)資），主營業(yè)務(wù)：房地產(chǎn)開發(fā)及商品房銷售。截至2010年12月31日，北京博宏資產(chǎn)為316,136,274.23元，負(fù)債為184,913,753.18元，營業(yè)總收入為 350,012,226.61 元，利潤總額為 103,108,057.19 元，凈利潤為

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　　71,806,190.06元。

　　宜昌經(jīng)緯為本公司全資子公司，主營業(yè)務(wù)為開發(fā)、生產(chǎn)紡織機(jī)械及其專用配件和器件，注冊(cè)資本2000萬元人民幣，成立日期為2006年12月22日，注冊(cè)地為宜昌。

　　北京京鵬為本公司全資子公司，主營業(yè)務(wù)為投資管理，注冊(cè)資本10000萬元人民幣，成立日期為2001年7月30日，注冊(cè)地為北京。

　　三、 交易標(biāo)的基本情況

　　本次交易標(biāo)的為宜昌置業(yè)的股權(quán)，宜昌置業(yè)主營業(yè)務(wù)為房地產(chǎn)開發(fā)、經(jīng)營和銷售，成立于2009年7月，注冊(cè)于宜昌市，其注冊(cè)資本為2000萬元人民幣，其中宜昌經(jīng)緯出資200萬元，持有宜昌置業(yè)10%的股權(quán)；北京京鵬出資1800萬元，持有宜昌置業(yè)90%的股權(quán)。

　　根據(jù)經(jīng)天職國際會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具的天職京SJ[2011]1529號(hào)審計(jì)報(bào)告，截至2010年12月31日，宜昌置業(yè)的資產(chǎn)總額為17,088,899.99元，負(fù)債總額為802,347.14元，應(yīng)收款項(xiàng)總額為15,935,800.00元，或有事項(xiàng)涉及的總額為0元，凈資產(chǎn)為16,286,552.85元，營業(yè)收入為0元，營業(yè)利潤為-3,540,128.50元，凈利潤為-3,540,128.50 元，經(jīng)營活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~為-11,566,025.19 元。截至 2011 年 3 月 31 日，宜昌置業(yè)的資產(chǎn)總額為15,965,941.18元，負(fù)債總額為305,697.67元，應(yīng)收款項(xiàng)總額為15,120,000.00元，或有事項(xiàng)涉及的總額為0元，凈資產(chǎn)為15,660,243.51元，營業(yè)收入為0元，營業(yè)利潤為-616,309.34元，凈利潤為-626,309.34元，經(jīng)營活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~為-1,072,928.36元。

　　四、 交易的定價(jià)政策及定價(jià)依據(jù)

　　宜昌置業(yè)自2010年12月成立至今尚未正式運(yùn)營，無土地及其他固定資產(chǎn)。其于2010年年末的經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)為16,286,552.85元，營業(yè)收入為0元，營業(yè)利潤為-3,540,128.50元，凈利潤為-3,540,128.50元，處于虧損狀態(tài)。經(jīng)友好協(xié)商，交易各方同意以原出資方初始出資額作為本次交易的對(duì)價(jià)，即北京京鵬將其持有的宜昌置業(yè)90%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給北京博宏，轉(zhuǎn)讓價(jià)格為1800萬元人民幣；宜昌經(jīng)緯將其持有的宜昌置業(yè)10%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給北京博宏，轉(zhuǎn)讓價(jià)格為200萬元人民幣。

　　五、交易協(xié)議的主要內(nèi)容

　　本次交易的成交金額為2000萬元人民幣，支付方式為在協(xié)議簽訂之日起10日內(nèi)一次性以現(xiàn)金方式支付。

　　根據(jù)協(xié)議的約定，該協(xié)議生效的前提條件為：（1）宜昌置業(yè)之股東會(huì)已批準(zhǔn)協(xié)議項(xiàng)下股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜；及（2）各方已就協(xié)議股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)，按照國家法律法規(guī)及其章程的規(guī)定，履行了必要的審批程序，且取得了相應(yīng)的股東會(huì)/董事會(huì)批準(zhǔn)文件；及（3）股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)獲得中國恒天集團(tuán)有限公司批準(zhǔn)。

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　　根據(jù)協(xié)議，股權(quán)轉(zhuǎn)讓工商登記變更手續(xù)完成之日為交割日，受讓方自交割日起即作為宜昌置業(yè)的股東享有股東權(quán)利同時(shí)承擔(dān)股東義務(wù)。各方應(yīng)促使宜昌置業(yè)在協(xié)議生效且股權(quán)轉(zhuǎn)讓款全部支付后10日內(nèi)辦理完成工商登記變更手續(xù)。在交割完成之前及之后產(chǎn)生的利潤由各方依其各自在本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓后對(duì)宜昌置業(yè)的股權(quán)比例享有。

　　六、 涉及出售資產(chǎn)的其他安排

　　本次出售不涉及人員安置、土地租賃等情況，交易完成后也不涉及關(guān)聯(lián)交易、同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，出售股權(quán)所得款項(xiàng)用于補(bǔ)充本公司流動(dòng)資金。

　　七、 交易的目的和對(duì)公司的影響

　　出售房地產(chǎn)公司股權(quán)，可使本公司回籠部分資金，用于主業(yè)發(fā)展。本次交易從公司未來發(fā)展戰(zhàn)略出發(fā),符合公司結(jié)構(gòu)調(diào)整?節(jié)約資源?推動(dòng)公司主營業(yè)務(wù)發(fā)展的需要?本公司董事會(huì)認(rèn)為:此次交易的風(fēng)險(xiǎn)處于公司可控制的范圍之內(nèi),不會(huì)損害公司及廣大股東的利益?

　　八、 本年年初至披露日與該關(guān)聯(lián)人累計(jì)已發(fā)生的各類關(guān)聯(lián)交易的總金額

　　本公司于本年年初至本公告披露日未與北京博宏發(fā)生除本公告交易外的其他關(guān)聯(lián)交易。

　　九、 獨(dú)立董事事前認(rèn)可和獨(dú)立意見

　　本公司4名獨(dú)立非執(zhí)行董事發(fā)表事前認(rèn)可和獨(dú)立意見如下：公司進(jìn)行該項(xiàng)交易符合公司發(fā)展戰(zhàn)略，本次交易定價(jià)依據(jù)合理，交易價(jià)格公允，體現(xiàn)了公平合理的市場(chǎng)化原則，不存在損害公司利益的情況，符合公司全體股東的利益。因此同意將該關(guān)聯(lián)交易提交董事會(huì)審議。

　　獨(dú)立非執(zhí)行董事認(rèn)為:本次交易已經(jīng)依法召開的公司董事會(huì)會(huì)議審議?表決,其審議和表決程序合規(guī)?合法；本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓經(jīng)交易雙方協(xié)商確定,對(duì)公司及全體股東未失交易的公平性原則,協(xié)議條款公平合理,并對(duì)本次交易投贊成票。

　　十、 備查文件

　　1. 董事會(huì)決議

　　2. 獨(dú)立董事意見

　　3. 股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書

　　4. 宜昌置業(yè)的財(cái)務(wù)報(bào)表

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　　經(jīng)緯紡織機(jī)械股份有限公司董事會(huì)

　　2011年6月29日