本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　特別提示

　　１、本次限售股份實際可上市流通數(shù)量：９８，３５８，０００股，占總股本比例９．８９％ 。

　?。?、本次限售股份可上市流通日期：２０１１年６月２４日。

　　一、股權(quán)分置改革方案概述

　　１、股權(quán)分置改革對價方案概述：

　　１．１ 股權(quán)分置改革方案實施股權(quán)登記日登記在冊的公司流通Ａ股股東每持有１０股股票將獲得魯誠公司安排的０．７股股票的對價，魯誠公司安排的股份總數(shù)為９９３．７２萬股。

　?。保?自公司股權(quán)分置改革方案實施后首個交易日起，魯誠公司所持非流通股股份獲得在Ａ股市場的流通權(quán)。

　　１．３ 追加對價安排

　　公司控股股東魯誠公司承諾，如公司股權(quán)分置改革方案實施后，公司未來三年的經(jīng)營業(yè)績沒有達到預定目標，魯誠公司將向無限售條件的流通Ａ股股東追送股份一次。

　　１．３．１ 追送股份的觸發(fā)條件

　　如果出現(xiàn)下述情況之一（以先發(fā)生的情況為準），魯誠公司將向公司無限售條件的流通Ａ股股東追送股份一次：

　　（１）根據(jù)公司經(jīng)審計的年度財務報告，若公司２００８年度實現(xiàn)的利潤總額較２００５年度利潤總額的增長低于３０％；

　?。ǎ玻玻埃埃赌甓?、２００７年度、２００８年度任意一年公司財務報告被出具非標準無保留審計意見。

　　如果上述任一情況均未出現(xiàn)，則魯誠公司無需向公司流通Ａ股股東追送股份。

　?。保常?追送股份數(shù)量

　　如發(fā)生上述情況之一，魯誠公司將按改革方案實施前公司流通Ａ股股份每１０股送０．３股的比例追加送股（魯誠公司所持原非流通股股份不能獲得追加支付的股份），追送股份總數(shù)為４２５．８８萬股。在該項承諾完成前，如遇公司轉(zhuǎn)增股本、支付股票股利或全體股東按相同比例縮股時，流通Ａ股股東每１０股獲得０．３股的追加支付比例不變，魯誠公司將根據(jù)公司股本變動情況調(diào)整追送股份總量；在公司實施增發(fā)新股、配股時，前述追加支付股份總數(shù)不變，但每１０股追送０．３股的追加支付對價比例將作相應調(diào)整。公司將在調(diào)整后及時履行信息披露義務。

　?。保常?追送股份時間

　　追送股份的股權(quán)登記日定為觸發(fā)追送股份條件年度的公司年報公告后的第１０個交易日。魯誠公司將在股權(quán)登記日后的１０個工作日內(nèi)按照深交所和深圳登記結(jié)算公司規(guī)定的相關(guān)程序?qū)嵤┳匪凸煞莅才拧?

　?。保常?追送股份對象

　　追加送股股權(quán)登記日登記在冊的無限售條件的公司流通Ａ股股東，該日期將由公司董事會確定并公告。

　　１．３．５ 追送股份承諾的履約安排

　　在履約期間內(nèi)，魯誠公司將自公司股權(quán)分置改革方案實施之日起授權(quán)深圳登記結(jié)算公司將擬用于追加支付的４２５．８８萬股股份進行鎖定，從技術(shù)上保證履行上述承諾義務。

　?。?、魯泰紡織股份有限公司（以下簡稱“魯泰紡織”或“公司”）股權(quán)分置改革方案于 ２００６年５月１２日經(jīng)公司相關(guān)股東大會通過。

　?。场⒐蓹?quán)分置改革方案實施日期：以２００６年６月９日為實施股權(quán)分置改革方案的股權(quán)登記日，于２００６年６月１２日實施后復牌。

　?。础⒆芳訉r安排的實施情況

　?。矗?根據(jù)為公司審計的會計師事務為公司出具的２００８年審計報告，公司２００８年實現(xiàn)的利潤總額為６０８，６２０，２７７．８９元，比２００５年利潤總額３８３，４７４，３１５．２２元提高５８．７１％，超過了設定的提高３０％的追加對價條件。

　　４．２ 為公司提供審計的會計師事務所對公司２００６年度、２００７年度、２００８年度的公司財務報告均出具了標準無保留審計意見。

　　截止２００８年未觸發(fā)追送對價的條款，因此魯誠公司不需要支付追加對價。

　　二、本次可上市流通限售股份持有人做出的各項承諾及履行情況

　　三、本次限售股份可上市流通安排

　?。薄⒈敬蜗奘酃煞菘缮鲜辛魍ㄈ掌冢海玻埃保蹦辏对拢玻慈?。

　　２、本次可上市流通股份的總數(shù)：９８，３５８，０００股，占總股本比例９．８９％ 。

　?。场⒈敬蜗奘酃煞菘缮鲜辛魍ㄇ闆r如下：

　　備注：限售股份持有人限售股份上市流通的其他限制：限售股份解禁后的后的２４個月內(nèi)，若魯誠公司通過深交所掛牌交易賣出原非流通股股份，賣出價格將不低于１５元／股。當公司發(fā)生轉(zhuǎn)增股本或送紅股、增發(fā)新股或配股、派息等情況時，該價格將進行除權(quán)除息處理。魯誠公司若有違反該項承諾的賣出交易，所獲資金將劃入魯泰公司帳戶歸全體股東所有。不存在限售股份被抵押登記、高管持股等原因?qū)е略撓奘酃煞萆鲜辛魍ㄊ艿较拗频那樾巍?

　　四、股本結(jié)構(gòu)變化和股東持股變化情況

　?。?、本次解除限售前后的股本結(jié)構(gòu)如下：

　　五、股東持股變化情況及歷次限售情況

　　１、本次解除限售股東自公司股改實施后至今持股變化情況：

　?。?、股改實施后至今公司解除限售情況：

　　六、保薦機構(gòu)核查意見書的結(jié)論性意見

　　保薦機構(gòu)國泰君安股份有限公司結(jié)論性意見：經(jīng)本保薦機構(gòu)核查，魯泰紡織股份有限公司相關(guān)股東嚴格履行了股改中做出的承諾，承諾履行期間未發(fā)生任何違規(guī)情況。魯泰董事會提出的本次有限售條件的流通股上市申請符合《上市公司股權(quán)分置改革管理辦法》等法律、法規(guī)的有關(guān)規(guī)定。本次限售股份的上市流通不存在實質(zhì)性障礙。本保薦人同意公司本次限售股份上市流通。

　　七、控股股東對解除限售股份的持有意圖及減持計劃

　　公司控股股東淄博魯誠紡織投資有限公司在解除限售后六個月以內(nèi)不會通過深交所競價交易、系統(tǒng)出售股份達到５％及以上。

　　控股股東淄博魯誠紡織投資有限公司承諾：

　　如果本公司計劃未來通過深交所競價交易系統(tǒng)出售所持魯泰紡織股份有限公司解除限售流通股，并于第一筆減持起六個月內(nèi)減持數(shù)量達到５％及以上的， 本公司將于第一次減持前兩個交易日內(nèi)通過魯泰紡織股份有限公司對外披露出售提示性公告。

　　實際控制人劉石禎承諾：

　　如果本公司計劃未來通過深交所競價交易系統(tǒng)出售所持魯泰紡織股份有限公司解除限售流通股，并于第一筆減持起六個月內(nèi)減持數(shù)量達到５％及以上的， 本公司將于第一次減持前兩個交易日內(nèi)通過魯泰紡織股份有限公司對外披露出售提示性公告。

　　八、其他事項

　?。?、 本次申請限售股份上市流通的限售股份持有人淄博魯誠紡織投資有限公司不存在對本公司的非經(jīng)營性資金占用情況。

　?。?、 本次申請限售股份上市流通的限售股份持有人淄博魯誠紡織投資有限公司不存在本公司對該股東的違規(guī)擔保情況。

　?。场?本次申請限售股份上市流通的限售股份持有人淄博魯誠紡織投資有限公司不存在違規(guī)買賣本公司股票的行為。

　　４、 本次解除股份限售的股東淄博魯誠紡織投資有限公司已提交知悉并嚴格遵守《證券法》、《上市公司收購管理辦法》、《上市公司解除限售存量股份轉(zhuǎn)讓指導意見》和深交所有關(guān)業(yè)務規(guī)則的承諾文件

　　九、備查文件

　?。薄⒔獬煞菹奘凵暾埍?

　?。病⒈Ｋ]機構(gòu)核查意見書

　　魯泰紡織股份有限公董事會

　?。玻埃保蹦?６ 月 ２２日