1月3日晚，沈陽機(jī)床(000410)發(fā)布公告，公司擬以2950萬元，收購下屬子公司沈陽機(jī)床銀豐鑄造有限公司（簡稱：銀豐鑄造）剩余30%股權(quán)。收購?fù)瓿珊?，公司將持有銀豐鑄造100%股權(quán)。通過本次收購，公司將取得銀豐鑄造的完全控制權(quán)，有利于深入推進(jìn)綜合創(chuàng)新改革，加快銀豐鑄造重組改制。

沈陽機(jī)床股份有限公司關(guān)于收購下屬子公司少數(shù)股東股權(quán)的公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

一、交易概述

沈陽機(jī)床股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2019年1月3日召開的八屆二十二次董事會審議通過了《關(guān)于收購下屬子公司少數(shù)股東股權(quán)的議案》。

為貫徹落實(shí)國家八部委聯(lián)合印發(fā)的《關(guān)于印發(fā)<沈陽機(jī)床廠綜合改革方案>的通知》（國資財(cái)管〔2017〕1222號）文件精神，結(jié)合公司整體戰(zhàn)略規(guī)劃及發(fā)展要求，優(yōu)化產(chǎn)業(yè)布局，重組整合傳統(tǒng)業(yè)務(wù)資源，充分激發(fā)企業(yè)經(jīng)營活力，建立與市場完全對接的體制機(jī)制。公司擬以2,950萬元收購下屬子公司沈陽機(jī)床銀豐鑄造有限公司（簡稱：銀豐鑄造）少數(shù)股東沈陽金融商貿(mào)開發(fā)區(qū)匯通小額貸款有限責(zé)任公司（簡稱：匯通公司）所持有的銀豐鑄造30%的股權(quán)。本次收購?fù)瓿珊?，公司將持有銀豐鑄造100%股權(quán)。

本次交易屬于公司董事會審批權(quán)限，無需提交股東大會審議。公司董事會在充分了解基礎(chǔ)上，認(rèn)為評估機(jī)構(gòu)對本次交易評估過程中采用的評估參數(shù)、評估方法等重要評估依據(jù)以及評估結(jié)論符合實(shí)際情況，評估結(jié)果公正合理。本次交易不屬于關(guān)聯(lián)交易，亦不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)。

二、交易對方基本情況

企業(yè)名稱：沈陽金融商貿(mào)開發(fā)區(qū)匯通小額貸款有限責(zé)任公司

企業(yè)性質(zhì)：有限責(zé)任公司（自然人投資或控股）

注冊地址：沈陽市沈河區(qū)沈陽路156號

法定代表人：付雅芝

注冊資本：15000萬元

統(tǒng)一社會信用代碼：9121010069652838XF

經(jīng)營范圍：辦理各項(xiàng)小額貸款（含銀行委托貸款）、銀行資金融入，經(jīng)濟(jì)信息咨詢。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動(dòng)。）

主要股東：遼寧誠大拍賣有限公司持股28.9%，佟元峰持股15%，李璐、沈陽波浪房地產(chǎn)開發(fā)有限公司、沈陽產(chǎn)權(quán)拍賣行有限公司、遼寧天華拍賣有限公司各持股10%

實(shí)際控制人：遼寧誠大拍賣有限公司

沈陽金融商貿(mào)開發(fā)區(qū)匯通小額貸款有限責(zé)任公司持有銀豐鑄造30%股權(quán)，不是失信被執(zhí)行人。

交易對方與公司及公司實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員及其他持股5%以上股東無關(guān)聯(lián)關(guān)系。

三、投資標(biāo)的基本情況

（一）銀豐鑄造概況

企業(yè)名稱：沈陽機(jī)床銀豐鑄造有限公司

企業(yè)性質(zhì)：有限責(zé)任公司（國有控股）

注冊地址：遼中縣火車站新區(qū)

法定代表人：劉源

注冊資本：12000萬元

統(tǒng)一社會信用代碼：912101227507555170

經(jīng)營范圍：鑄件；鍛件；機(jī)器零部件；車床；國內(nèi)一般商業(yè)貿(mào)易（涉及行政許可項(xiàng)目的，持證經(jīng)營）；技術(shù)貿(mào)易（涉及行政許可項(xiàng)目的，持證經(jīng)營）；技術(shù)咨詢；自營和代理各類商品和技術(shù)的進(jìn)出口（國家限定公司經(jīng)營或禁止進(jìn)出口的商品和技術(shù)除外）。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動(dòng)。）

主要股東：沈陽機(jī)床股份有限公司持股70%，沈陽金融商貿(mào)開發(fā)區(qū)匯通小額貸款有限責(zé)任公司持股30%

實(shí)際控制人：沈陽機(jī)床股份有限公司

沈陽機(jī)床股份有限公司持有銀豐鑄造70%股權(quán)，為銀豐鑄造控股股東，不是失信被執(zhí)行人。

（二）財(cái)務(wù)狀況

銀豐鑄造一年又一期財(cái)務(wù)狀況指標(biāo)

（三）評估情況

公司聘請中聯(lián)資產(chǎn)評估集團(tuán)有限公司對匯通公司持有的銀豐鑄造30%股權(quán)于評估基準(zhǔn)日2018年8月31日的市場價(jià)值進(jìn)行評估。

本次評估以公開市場為前提，結(jié)合委估對象的實(shí)際情況，綜合考慮各種影響因素，采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法對銀豐鑄造進(jìn)行整體評估。

銀豐鑄造在評估基準(zhǔn)日2018年8月31日的凈資產(chǎn)賬面價(jià)值-21,957.26萬元，評估值10,307.56萬元，評估增值32,264.82萬元，增值率146.94%。

沈陽機(jī)床股份有限公司擬收購沈陽金融商貿(mào)開發(fā)區(qū)匯通小額貸款有限責(zé)任公司持有的沈陽機(jī)床銀豐鑄造有限公司30%股權(quán)的基準(zhǔn)日評估值為3,092.27萬元。

四、交易定價(jià)政策和定價(jià)依據(jù)

（一）交易定價(jià)依據(jù)及公允性分析

本次出售資產(chǎn)的交易價(jià)格以評估值為依據(jù)，由交易雙方協(xié)商確定。

本次交易聘請的資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)獨(dú)立于委托方，符合獨(dú)立性要求；評估人員具備勝任本次評估工作的能力；評估方法選取考慮了被評估資產(chǎn)的具體情況，理由較為充分；具體工作按資產(chǎn)評估準(zhǔn)則等法規(guī)要求執(zhí)行了現(xiàn)場核查，取得了相應(yīng)的證據(jù)資料；結(jié)合企業(yè)自身經(jīng)營的實(shí)際情況，采用合適的評估方法對本次交易的標(biāo)的資產(chǎn)按評估基準(zhǔn)日的實(shí)際經(jīng)營情況進(jìn)行評估，并出具了評估報(bào)告。本次評估前提假設(shè)合理、評估參數(shù)選取恰當(dāng)。

由于交易標(biāo)的凈資產(chǎn)賬面價(jià)值為-21,957.26萬元，資產(chǎn)基礎(chǔ)法下凈資產(chǎn)評估價(jià)值為10,307.56萬元，評估增值32,264.82萬元，增值率146.94%。

出于上市公司調(diào)整優(yōu)化內(nèi)部資源配置、深入推進(jìn)綜合創(chuàng)新改革、保護(hù)投資者權(quán)益的目的，本次交易價(jià)格以評估值為基準(zhǔn)經(jīng)雙方協(xié)商確定。因此，本次交易定價(jià)依據(jù)評估值為基礎(chǔ)并經(jīng)交易雙方協(xié)商確定，交易價(jià)格具備公允性。

五、協(xié)議主要內(nèi)容

甲方：沈陽金融商貿(mào)開發(fā)區(qū)匯通小額貸款有限責(zé)任公司

乙方：沈陽機(jī)床股份有限公司

1.標(biāo)的股權(quán)

標(biāo)的股權(quán)指甲方持有銀豐鑄造30％的股權(quán)。自股權(quán)工商變更登記之日起，標(biāo)的股權(quán)的收益、風(fēng)險(xiǎn)由甲方轉(zhuǎn)移給乙方。雙方同意在乙方支付完畢全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓款后，甲方配合乙方完成變更登記手續(xù)。

2.轉(zhuǎn)讓價(jià)款及支付方式

雙方同意依據(jù)中聯(lián)資產(chǎn)評估集團(tuán)有限公司作出的中聯(lián)評報(bào)字[2018]第2122號資產(chǎn)評估報(bào)告中載明的沈陽金融商貿(mào)開發(fā)區(qū)匯通小額貸款有限責(zé)任公司持有的沈陽機(jī)床銀豐鑄造有限公司30%股權(quán)的基準(zhǔn)日評估值為3,092.27萬元為依據(jù)，標(biāo)的股權(quán)的轉(zhuǎn)讓價(jià)款為人民幣【貳仟玖佰伍拾萬】元（小寫：【29500000】元）。

在本合同簽署后【60】日內(nèi)向甲方指定賬戶支付全部轉(zhuǎn)讓價(jià)款【2950】萬元，選擇一次性付款方式作為標(biāo)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款的支付方式。

3.過渡期安排

在過渡期內(nèi)，甲方擁有對標(biāo)的股權(quán)的管理權(quán)，乙方享有對重大經(jīng)營決策事項(xiàng)的知情權(quán)，甲方行使股東權(quán)利應(yīng)提前告知乙方。甲方承諾不得故意從事導(dǎo)致標(biāo)的股權(quán)價(jià)值減損的行為。

4.違約責(zé)任

（1）甲方的違約責(zé)任

如果甲方違反約定，則乙方有權(quán)解除本合同，甲方應(yīng)退還乙方已經(jīng)支付的轉(zhuǎn)讓價(jià)款及相應(yīng)利息（按同期銀行貸款的利率計(jì)算），并向乙方支付已付價(jià)款【10】%的違約金作為賠償。

（2）乙方的違約責(zé)任

如乙方未能按約定足額支付相應(yīng)款項(xiàng)，則每逾期一日，乙方按應(yīng)付未付價(jià)款的萬分之【5】向甲方支付違約金。

如乙方未經(jīng)甲方同意擅自解除本協(xié)議的，乙方應(yīng)按合同轉(zhuǎn)讓價(jià)款的【10%】向甲方支付違約金。

5.合同的生效

本合同自滿足下列條件之日起生效：

（1）本合同經(jīng)雙方法定代表人或授權(quán)代表簽字并蓋章；

（2）銀豐鑄造其他股東放棄優(yōu)先購買權(quán)。

六、本次交易的目的和對上市公司的影響

通過本次對少數(shù)股東股權(quán)的收購，公司將取得銀豐鑄造的完全控制權(quán)，有利于深入推進(jìn)綜合創(chuàng)新改革，加快銀豐鑄造重組改制，優(yōu)化其資本結(jié)構(gòu)，創(chuàng)新體制機(jī)制，提高決策效率。

七、備查文件

（一）第八屆董事會第二十二次會議決議

（二）《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》

沈陽機(jī)床股份有限公司董事會

二〇一九年一月三日

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