隨著中國建材（03323.HK）與中材股份（01893.HK）合并的塵埃落定。9月11日，中材股份與中國建材早盤復(fù)牌后雙雙高開，中材股份高開22.91%，報4.4港元；中國建材高開2.59%，報5.15港元。雖然至終盤，中材股份和中國建材均沖高回落，但中材股份仍報收4.03港元，上漲12.57%，而中國建材卻下跌近2%，報收4.92港元。A股市場上，此前已經(jīng)停牌的A股旗下關(guān)聯(lián)7家上市公司也全部復(fù)牌交易。

此前的9月8日晚間，中國建材及中材股份聯(lián)合公布合并協(xié)議，其中，換股比例為每1股中材股份可以換取0.85股中國建材，換股后，中材股份的全部資產(chǎn)、負債、業(yè)務(wù)、人員、合同、資質(zhì)及其他一切權(quán)利和義務(wù)將由中國建材承接與承繼。

“自去年8月中國建材集團與中國中材集團（下稱‘兩材”）開始重組至今，集團層面已經(jīng)完成整合，此次旗下兩家港股進行吸收合并，表明內(nèi)部整合已明顯加速?！?月11日盤后，一位私募機構(gòu)人士向21世紀經(jīng)濟報道記者表示，“可以預(yù)見，集團兩大港股公司完成合并后，旗下眾多存在同業(yè)競爭的企業(yè)或?qū)⒊上乱徊秸夏繕?，尤其旗下A股上市公司將成為整合重點。”

對于此次兩家上市公司的換股比例，在9月11日下午舉行的重組說明會上，中國建材的管理層則表示，公司認為0.85是一個合理數(shù)字，在0.85的基礎(chǔ)上做了這一場合并，應(yīng)該說是一個雙贏、多贏的結(jié)果，并有望帶來巨大的協(xié)同效應(yīng)和戰(zhàn)略價值。對于后續(xù)安排，有關(guān)管理層表示，對于交易前存在的A股子公司同業(yè)競爭，合并后將本著有利于公司及A股子公司發(fā)展的原則，穩(wěn)妥推進各項相關(guān)業(yè)務(wù)整合。

集團整合進程加快

作為目前唯一一家集發(fā)展混合所有制經(jīng)濟試點、落實董事會行使三項職權(quán)試點以及央企兼并重組試點于一身的央企，在“兩材”重組一周年之際，兩材旗下港股公司重組預(yù)示著集團整合進程加快，同時，此舉也對其他領(lǐng)域央企改革具有重要的借鑒意義。

在9月11日下午的重組說明會上，中國建材管理層坦言，在過去一年多的時間里，“兩材”對合并后的集團業(yè)務(wù)進行了全面梳理。也進行了一些業(yè)務(wù)運營層面整合工作。“兩材”合并后，旗下有15家A股和H股上市公司。由于股權(quán)分割和多層級的管理限制了業(yè)務(wù)運營層面有效整合和協(xié)同效應(yīng)釋放，在對多種股權(quán)并購方案進行論證之后，確定目前大家看到將兩家旗艦H股上市公司，中國建材股份和中材股份以吸收合并的方式，整合成為一家統(tǒng)一H股控股公司的方案。

近日，中國建材集團董事長宋志平在接受媒體專訪時曾表示，“我們大的思路是，按照業(yè)務(wù)歸核化思路，每個子公司都圍繞核心業(yè)務(wù)形成一個大的產(chǎn)業(yè)，爭取做到全球前三，打造專業(yè)化的中大型上市公司。同時要遵循資本市場邏輯和規(guī)律，通過多種方式整合同質(zhì)化業(yè)務(wù)，提高資本運營與重組整合能力，實現(xiàn)上市公司價值最大化?！?/p>

上述公司管理層還透露，合并后的中國建材水泥總產(chǎn)能將達到5.3億噸，成為全球最大的水泥生產(chǎn)商。兩家公司首先第一件事情做管理整合，包括確定管理層，包括整合兩個公司組織架構(gòu)等。

對于此次并購方案，國泰君安建材分析師鮑雁辛在點評報告中表示，從收購方案來看，給予中材股份19%溢價，但對雙方均呈利好。

其溢價原因體現(xiàn)在，一是中材PB較高。截止到停牌前及2017H1最新報表，中材股份PB為0.62，中建材為0.55，中材股份略高于中建材；二是盈利能力及負債率狀況中材略好于中建材，合并后中建材股份報表呈現(xiàn)略有改善。

截至今年上半年，中材股份收入251億，實現(xiàn)凈利潤12.69億，凈利率5.07%；好于中國建材上半年實現(xiàn)收入537億元，凈利潤8.85億元，凈利潤率3.40%。

水泥板塊整合或先落地

鮑雁辛在其最新的報告中指出，此次港股的股份公司合并僅是中國建材集團國企改革的第一步，掃清了中建材集團旗下A股涉及12家公司之間的整合及資產(chǎn)上市的障礙，其判斷水泥及復(fù)合材料板塊整合會先行。

此前，自2016年8月“兩材”合并時，中建材集團承諾2-3年內(nèi)完成底下各個產(chǎn)業(yè)板塊的重組，消除同業(yè)競爭。

截至目前，中國建材與中材股份在水泥、玻纖及制品、工程服務(wù)三大板塊業(yè)務(wù)高度重疊。其中，水泥板塊兩家主要擁有8大平臺企業(yè)，包括A股上市公司天山股份（000877.SZ）、寧夏建材（600449.SH）、祁連山（600720.SH），以及港股公司中材股份旗下中材水泥；中國建材旗下中聯(lián)水泥、北方水泥、西南水泥、南方水泥。玻纖板塊擁有兩家A股上市公司中材科技（002080.SZ）和中國巨石（600176.SH），以及兩家港股公司旗下公司中材金晶和中國復(fù)材；在工程服務(wù)板塊擁有一家A股上市公司中材國際，以及兩家港股旗下上市公司中材礦山和中國建材工程。

鑒于原中材集團下屬寧夏建材、祁連山、天山股份同業(yè)競爭尚待解決，水泥業(yè)務(wù)的整合可能將在承諾解決期內(nèi)加速落地。

中信建投研究員盛昌盛也認為，根據(jù)本次公告，集團再次提及A股子公司同業(yè)競爭問題，并承諾將按照證券監(jiān)管部門要求，穩(wěn)妥推進相關(guān)業(yè)務(wù)整合，其整合動向值得密切關(guān)注。

早在兩材合并前，中材集團于2010年即就旗下子公司天山股份、寧夏建材和祁連山同業(yè)競爭問題做出承諾，將用5年時間實現(xiàn)對水泥業(yè)務(wù)梳理，將集團內(nèi)部水泥業(yè)務(wù)整合為一個發(fā)展平臺。2016年兩材合并后，中國建材集團再次承諾，將申請延期解決旗下各板塊同業(yè)競爭問題。而本次中國建材與中材股份完成合并，旗下水泥資產(chǎn)整合或?qū)母鼜V視野統(tǒng)籌考慮。